Bei jährlich über 30.000 Liquidationsverfahren ist die Liquidation ein wirtschaftliche bedeutendes und rechtlich komplexes Gebiet. Im Lebenszyklus der GmbH stellen sich von der Gründung über den normalen Geschäftslauf bis hin zu ihrem rechtlichen und wirtschaftlichen Ende vielerlei praktische und rechtliche Fragen. Doch oft wird vergessen, dass es auch zu einem Ende der wirtschaftlichen Tätigkeit der GmbH kommen kann. Dies idealerweise nicht im Wege eines Insolvenzverfahrens, sondern durch eine Liquidation - im Vergleich zur Insolvenz also dem friedlichen Ende der GmbH. Ziel des Liquidationsverfahrens ist es, das Gesellschaftsvermögen zu versilbern, die Gesellschaftsgläubiger zu befriedigen und das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen.

Die Gründe für die Beendigung der unternehmerischen Tätigkeit und Abwicklung einer Gesellschaft sind unterschiedlich, jedoch bei der Wahl des richtigen Weges zur Einstellung der Geschäftstätigkeit und des weiteren Vorgehens zu berücksichtigen. Möchten die Gesellschafter ihr in der Gesellschaft gebundenes Kapital abziehen und es neu investieren, soll eine Gesellschaft, die sich in der Krise befindet, unter Vermeidung eines Insolvenzverfahrens und der damit verbundenen Imageschäden abgewickelt werden oder sollen die Vertriebs- oder Konzernstrukturen eines (internationalen) Konzerns bereinigt werden? Insbesondere im Zuge der Restrukturierung von international tätigen Unternehmen stellt sich oft die Frage, wie sich der Konzern von deutschen Gesellschaften, die nicht mehr benötigt werden, trennen kann. Insoweit herrscht in der – nationalen und internationalen – unternehmerischen Praxis die Ansicht vor, dass die Liquidation einer Gesellschaft kaum möglich, jedenfalls aber sehr kompliziert und langwierig sei. Richtig ist dies nicht. Häufig kann die Liquidation im Vergleich zu Verkauf oder Verschmelzung das zweckmäßigere, schnellere und preiswertere Verfahren sein. Ob dies tatsächlich der Fall ist, hängt von vielen Faktoren ab. Zu berücksichtigen ist insbesondere, ob die Gesellschaft noch über einen laufenden Geschäftsbetrieb oder Arbeitnehmer verfügt, sowie die steuerlichen Implikationen bei Gesellschaft und Gesellschafter. Bei einer nationalen Umstrukturierung erfolgt die Bereinigung der Konzernstrukturierungen häufig im Wege der Verschmelzung auf eine Konzerngesellschaft – jedoch verbunden mit dem Übergang der Arbeitnehmer. Bei internationalen Konzernen ist dies jedoch nur eingeschränkt möglich. Die grenzüberschreitende Verschmelzung einer deutschen Gesellschaft auf eine ausländische kann nun innerhalb der EU nach den Vorgaben der §§ 122a ff. UmwG durchgeführt werden, dieser Weg ist für außerhalb der EU ansässige Gesellschaften nicht möglich.

Wurde die Gesellschaft nach § 60 GmbHG aufgelöst, so tritt die Gesellschaft in das Abwicklungsstadium bzw. die Liquidation ein. Damit wird die bislang werbende Gesellschaft zur Abwicklungsgesellschaft, deren Ziel die Vollbeendigung ist. Sämtliche Geschäfte der Gesellschaft werden abgewickelt und alle Vertragsverhältnisse beendet oder aufgelöst, gegebenenfalls Unternehmensteile veräußert und die Gesellschaftsgläubiger befriedigt. Im Anschluss hieran wird das verbliebene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die aufgelöste Gesellschaft besteht bis zu ihrer endgültigen Löschung als juristische Person fort. Die Gesellschaft bleibt daher rechts-, partei- und grundbuchfähig und sie unterliegt den Sonderregeln für Kaufleute (§§ 343 ff. HGB). Sie behält ihre Firma, der gem. § 68 Abs. 2 GmbHG der Zusatz „in Liquidation“ (i. L.) anzufügen ist. Auch die Vertragsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und Dritten bleiben bestehen. Mit der Auflösung erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, und die Liquidatoren führen die Geschäfte der Gesellschaft fort. Stellt sich während der Liquidationsphase, die gemäß § 73 GmbHG grundsätzlich mindestens ein Jahr dauert, heraus, dass die Gesellschaft überschuldet ist, so kann die Liquidation nicht fortgeführt werden, richtiges Verfahren ist dann das Insolvenzverfahren.